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9月28日，“2019-02期新材料企业家成长营”于上海创新材料馆火热开课！

本期课程由中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理陈泉泉、信达律所亲授，通过理论学习和案例分享等方式，帮助新材料企业家全面深入了解并掌握投融资协议的核心要点、投资方/并购方法律尽职调查流程以及新材料企业上市流程操作、科创板审核上市及解答主要关注问题。

天鉴碳材料有限公司、林立新能源有限公司、道生天合材料科技(上海)有限公司、南京朗宸装备科技有限公司、舜矽微电子科技（上海）有限公司、深度新材料有限公司等10余位新材料企业家参加了本次课程。

（2019-02期新材料企业家成长营授课现场）

详细课程介绍

导师介绍：中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理 陈泉泉。拥有上海交通大学工学学士和管理学硕士学位。现为中金公司投资银行部董事总经理，为中金公司投资银行部环保、新能源和新材料行业负责人，具有多年投资银行经历和丰富投资银行经验。

课程：新材料企业科创板审核上市规则及关注问题、上市流程及操作

科创板总体情况介绍

科创板出台的背景和总体特色

科创板的定位以及与现行核准制的区别

科创板企业重点关注行业

科创能力评估标准

科创板规则要点解读

科创板企业选取标准

科创板上市规则

科创板审核理念及注册程序

科创板首发审核问答应对策略

科创板发行上市标准

科创板与主板、中小板和创业板对比分析

课程部分精华内容

从去年底到现在，“科创板”一直是金融圈的关键词，从政策出台到实施方案，都牵动着亿万股民的心。科创板是否会成为中国版的纳斯达克？上科创板的企业需要注意哪些风险？科创板企业重点关注行业有哪些？中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理 陈泉泉此次课程详细介绍了相关问题的解答，以下为课程部分精华内容：

一、科创板企业重点关注行业

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐下列领域的科技创新企业，以及符合科创板定位的其他领域：

1、新一代信息技术行业：主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。

2、高端装备行业：主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等。

3、新材料行业：主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等。

新能源行业：主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等 。

欲了解该课程更多信息，请咨询曾小姐 136 4093 5129（同微信）

导师介绍：信达律所 主要从事公司境内外证券发行股票并上市（IPO）、新三板挂牌、各类公司股权激励、各类公司并购重组、各类基金的设立及投资等法律业务。作为主办律师完成了欣旺达电子股份有限公司（创业板，股票代码300207）、欧派家居集团股份有限公司 （上海主板，股票代码603833）、广州惠威电声科技股份有限公司（中小板，股票代码002888）、武汉锐科光纤激光器股份有限公司（创业板，股票代码300747）等多家公司在国内A股市场的IPO法律服务。

课程：1、如何应对投资方/并购方的法律尽职调查

尽职调查的价值与意义

尽职调查工作流程

尽职调查的范围及内容

尽职调查注意事项

企业家应对尽职调查的策略

实际案例分享

课程：2、投融资协议的核心要点及谈判策略

企业资本7大来源

如何建立让投资方和经营方共同赚钱的结构

8大核心条款要点解析：交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款、公司治理条款、反稀释条款、估值调整条款、出售权条款、清算优先权条款

谈判真实案例复盘

课程部分精华内容

尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。信达律所此次课程详细介绍了企业开展尽职调查的11个范围，以下为课程详细内容介绍：

一、企业开展尽职调查的11个范围

1、主体资格：设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有/集体资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；公司目前是否合法存续。

2、历史沿革：股东资格、股权稳定性、实际控制人的有效控制、出资/增资、股权转让。

3、主营业务：所处行业情况、持续经营的法律障碍、主营业务及变动情况、境外经营情况、境外经营情况。

4、主要资产：房产、土地使用权、专利及非专利技术、商标、主要生产经营设备、境外主要资产、对外投资、租赁资产、资产的权利限制重大资产变化情况。

5、关联交易与同业竞争：潜在关联方；非关联化的关联交易；资金往来。是否存在同业竞争。

6、重大债权债务：与关联方之间的重大债权债务关系、将要或正在履行的重大合同、重大其他应收款、其他应付款。

7、法人治理

8、税收与补贴

9、环保、质检、安全生产：环境保护情况、质量技术监督、安全生产。

10、劳动人事：员工人数、构成、劳动合同及竞业限制协议的签署、是否存在劳动纠纷或潜在纠纷、社保、公积金缴纳情况。

11、诉讼仲裁、行政处罚：公司及董事、监事、高级管理人员、持有目标企业5%以上股份的主要股东、控股股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。信达律所分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以下为要点详细内容：

二、投融资协议8大核心条款要点解析

1、交易结构条款：投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

2、先决条件条款：在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件。

3、承诺与保证条款：对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证。

4、公司治理条款：投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式，保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。

5、反稀释条款：为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First RefusalRight)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。

6、估值调整条款：估值调整条款又称为对赌条款(ValuationAdjustment Mechanism, VAM)，即标的公司控股股东向投资方承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。

7、出售权条款：为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款。

8、清算优先权条款：如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference Right)减少损失。

欲了解该课程更多信息，请咨询曾小姐 136 4093 5129（同微信）

在为期2天的学习过程中，学员们纷纷就企业上市、投融资中遇到的实际问题与导师进行交流，对企业上市操作和投资融资协议核心有了更深刻的认识，2019-02期新材料企业家成长营圆满结束。

（完整版课程信息请点击图片查看）

往期回顾：

【2019-01期新材料企业家成长营】

本次课程有：企业如何借力私募股权基金快速成长、新材料企业投融资与估值、项目融资路演实训、供应链的现在与未来（点击图片了解详情）